CONTRAT DE LICENCE DE MARQUES

D’une part,

D’autre part,

Le Concédant, avec ses sociétés parentes et affiliées, est propriétaire des marques « QUIKSILVER », « ROXY » et des logos qui leurs sont associés, incluant mais non limités au logo « Mountain & Wave » et au logo « Heart » qu’il a déposés à titre de marques dans divers pays dans le monde entier et sous lesquels il conçoit, développe, fabrique, distribue et promeut depuis de nombreuses années une vaste ligne de vêtements, accessoires, équipement sportif et produits associés conçus pour une clientèle dynamique adoptant un style de vie décontracté, issu de l’héritage des sports de glisse, avec un style exclusif et haut de gamme .

Les marques « QUIKSILVER » et « ROXY » et leurs logos associés ont acquis dans le secteur d’activité du Concédant une notoriété mondiale et le Concédant souhaite se développer davantage dans le domaine des cosmétiques, des soins de la peau et de la parfumerie.

De son côté, le Licencié tient une place de premier plan sur le marché mondial des produits de parfumerie et des cosmétiques, grâce aux moyens et à la longue expérience dont il dispose tant en matière de conception et de développement qu’en matière de communication et de distribution.

Dans le cadre du rapprochement entre le Licencié et le Concédant, et en considération de l’effet bénéfique que la conjonction de leurs forces respectives ne manquerait pas d’avoir sur leurs affaires, les parties ont examiné les conditions dans lesquelles l’attribution d’une licence pour les parfums au Licencié pourrait être effectuée à leurs avantages communs.

IL EST ALORS CONVENU CE QUI SUIT :

2.1   Le Concédant concède au Licencié qui accepte, à compter de la date d’effet des présentes en vertu de l’article 11 ci-après, une licence exclusive d’utilisation des Marques Concédées, pour la conception, le développement, la fabrication, la vente, la distribution et la commercialisation des Produits dans le Territoire, conformément aux dispositions et conditions des présentes. Dans le présent contexte, l’utilisation du terme « exclusif » signifie que, pour toute la durée du présent contrat, le Concédant s’interdit d’accorder d’autres licences relatives à la création, développement, fabrication et/ou vente des Produits porteurs des Marques Concédées, conformément à l’article 10.1

2.2   Le Licencié s’engage expressément par les présentes à développer ses meilleurs efforts pour promouvoir, développer et étendre les ventes des Produits dans le Territoire, afin d’assurer une connaissance et une demande continues et croissantes des Produits dans et à travers chacun des pays du Territoire.

Le Licencié s’engage également expressément par les présentes à fabriquer ou faire fabriquer des quantités suffisantes de Produits jusqu’au terme du présent contrat afin de satisfaire la demande des Produits et à promouvoir les Produits par tous moyens publicitaires adaptés, modernes, importants et effectifs.

2.3   Les parties conviennent qu’en ce qui concerne le cas particulier des parfums et déodorants (eau de toilette et eaux de parfums, lotions, baumes après rasage et déodorants) pour homme sous la marque « QUIKSILVER », l’exercice des droits concédés ci-dessus à l’article 2.1 est soumis à l’obtention de l’accord préalable écrit du Concédant, étant précisé que ce dernier décidera librement de la suite à donner à la demande du Licencié de créer un tel produit.

2.4   Le présent contrat étant strictement personnel entre le Concédant et le Licencié, aucune des deux parties n’est en conséquence autorisée à céder ni à transférer à un quelconque tiers tout ou partie de ses droits ou obligations découlant du présent contrat, à l’exception du Concédant qui peut librement transférer ou céder les droits découlant du présent contrat à toute entité appartenant au Groupe Quiksilver au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, à condition que ce transfert ou cette cession maintienne au Licencié les mêmes droits sur les Marques Concédées au titre du présent contrat . En outre, les droits conférés au Licencié par le présent contrat lui étant strictement personnels et intransférables ou incessibles, le Licencié s’engage à ne pas concéder de sous-licences totales ou partielles de ses droits concédés au titre du présent contrat et s’engage à ne donner en garantie, gager ou concéder aucun droit tiré du présent contrat à quelque tiers que ce soit.

3.1   Le Licencié aura, en coordination avec le Concédant et sous réserve de l’accord de ce dernier, le choix du sous-traitant, l’initiative et la direction de la fabrication des Produits du présent contrat dont il assumera seul la responsabilité dans les conditions exprimées ci-après.

3.2   Le Licencié aura également, en concertation avec le Concédant, le choix du prestataire (créateurs de parfums, désigner de flacons, d’étuis, etc.), l’initiative et la responsabilité de la création, après qu’aura été définie avec le Concédant l’orientation de ladite création, cela dans le cadre général décrit au présent article et dans celui de l’univers exclusif aux marques QUIKSILVER et ROXY.

3.3   Le Licencié est autorisé, sous son entière responsabilité, à confier la distribution des Produits à toutes sociétés indépendantes et/ou filiales contrôlées par le Licencié et s’engage à faire respecter par ces dernières les termes du présent contrat.

3.4   En conséquence de ce qui précède, le Licencié s’engage à respecter et à faire respecter en permanence, dans toutes ses actions et initiatives, l’image de qualité, de haut de gamme et d’originalité attachée aux Marques Concédées, notamment en ce qui concerne la qualité des Produits du présent contrat, leur aspect créatif, leur publicité, leur promotion et leur distribution. Le Licencié se conformera sans délai à toute instruction raisonnable du Concédant concernant la manière et la forme de l’usage des Marques Concédées.

3.5   Le Licencié s’engage à respecter et à faire respecter par ses salariés, représentants, agents, mandataires et/ou ayants droits, ainsi que par ses sociétés affiliées et sous-traitants, pendant la durée des présentes, toutes les lois et règlements en vigueur sur le Territoire ayant trait à l’objet des présentes.

3.6   A ce titre, le Licencié déclare, en son nom et pour le compte de toutes ses sociétés affiliées, que toutes les polices d’assurances nécessaires à la réalisation de l’objet des présentes ont été et seront régulièrement souscrites et payées et seront maintenues en vigueur et effectives pendant toute la durée des présentes. En ce qui concerne les polices de responsabilité civile, le Licencié s’engage à souscrire une telle police couvrant ses activités relatives au présent contrat pour un montant suffisant et conforme aux usages de la profession.

Le Licencié s’engage également à inclure le Concédant et ses affiliés, ainsi que leurs directeurs, présidents, employés, agents et contractants en tant que bénéficiaires additionnels désignés assurés.

Le Licencié s’engage également à fournir au Concédant une attestation d’assurance en cours dès la signature des présentes et sur toute demande raisonnable formulée par le Concédant.

3.7   Le Licencié s’interdit pendant la durée des présentes, d’utiliser à titre de raison sociale ou de dénomination sociale, directement ou par l’une des entités dans lesquelles elle aurait une participation ou un contrôle direct ou indirect, l’une quelconque des Marques Concédées, ainsi que plus généralement les noms «QUIKSILVER » et/ou « ROXY » et leurs logos associés.

3.8   Les parties conviennent que la notoriété et la renommée de « QUIKSILVER » et « ROXY » et des autres Marques Concédées dans le secteur d’activité du Concédant est un élément important de ces marques. Dans cette optique, le Concédant et le Licencié attachent tout deux une importance primordiale à ce que dans tous les domaines l’image haut de gamme, de qualité et de style exclusif attachée aux marques « QUIKSILVER » et « ROXY » et aux autres Marques Concédées se retrouve et soit respectée en permanence.  Dans cette optique, le Concédant s’engage à maintenir la renommée et la notoriété des noms « QUIKSILVER » et « ROXY » dans son domaine exclusif, afin de soutenir régulièrement le Licencié dans ses efforts de positionnement des marques « QUIKSILVER » et « ROXY » sur les marchés des produits de beauté et de la parfumerie.

4.1   Le Licencié aura la charge et la responsabilité d’assurer à ses frais la création, la conception, la mise au point et la fabrication des Produits, dans le respect des principes énoncés à l’article 3 ci-dessus et sous réserve de l’acceptation écrite préalable du Concédant.

4.2   Le Licencié assume au plan mondial et à titre exclusif la charge entière de la conception, du développement de l’élaboration et de la fabrication des Produits. Le Licencié s’engage à créer et à commercialiser des produits de grande qualité de conception, d’exécution, d’esthétique sur le marché international de produits de beauté et de parfumerie qui répondent à des standards de style et qualité comparables aux marques citées en Annexe 6 . Le Licencié sera seul responsable de la conformité avec toutes lois et réglementations dans chaque pays du Territoire et devra obtenir toute approbation réglementaire, dédouanement et autorisation nécessaires à la création, la fabrication, la promotion, la distribution et la vente des Produits (incluant, sans y être limité, l’emballage des Produits).

4.3   Création des Produits et du visuel publicitaire :

La création des Produits et des visuels publicitaires relatifs à ces Produits devra s'inscrire dans la cohérence d'un style exclusif à l’univers de « QUIKSILVER » et « ROXY », et afin de garantir cette cohérence, le Licencié associera le Concédant, dont l’accord sera nécessaire, à toutes les étapes de la création et du développement étant précisé que dans tous les cas les parties feront leurs meilleurs efforts pour coopérer en vue d’aboutir ensemble à un projet commun et étant entendu que le Concédant se réserve le droit d’approbation finale de tout Produit et toute publicité pour les Produits.

Pour toute création de Produit, le Licencié recherchera l’accord préalable écrit du Concédant sur le projet aux principales étapes suivantes :

4.4.   Développement industriel ou mise au point technique des Produits :

Le Licencié s’engage à ce que les Produits soient fabriqués selon les standards de qualité de l’industrie afin qu’ils soient conformes au style haut de gamme de l’environnement de «QUIKSILVER » et de « ROXY » et des autres Marques Concédées.

En particulier, la fabrication des Produits et la destruction de tout surplus, matière première , ingrédient ou Produits non utilisés doivent être en conformité avec toutes les lois et règlements, standards de santé et de sécurité, dans l’ensemble des pays constituant le Territoire, et doit notamment respecter l’environnement, et le Licencié ne doit tester ou faire tester aucun Produit, ingrédient ou matériau sur aucun animal..

La fabrication de tout Produit doit également être en conformité, et le licencié fera ses meilleures efforts pour s’assurer que l’ensemble des usines et sous-traitants qu’il utilisera soit également en conformité, avec les dispositions du « Quiksilver Ethical Standard of Trade » (Quest Code), qui figure en Annexe 7 des présentes. Si le Licencié est informé qu’un sous-traitant manque à son obligation de se conformer au Quest Code du Concédant, le Licencié doit immédiatement le notifier au Concédant et cesser utiliser ce sous-traitant.

Les parties conviennent que le Licencié conservera la maîtrise de toutes les étapes techniques du développement industriel. Elle sélectionnera librement les fournisseurs des articles de conditionnement (moules, capots, pompes, étuis, cales, étiquettes etc.), étant entendu qu’avant toute mise en fabrication, le Licencié recherchera l’accord préalable écrit du Concédant qui sera donné aussi rapidement que possible.

Le Concédant pourra, sous réserve d’un préavis raisonnable adressé au Licencié et aux frais raisonnables du Licencié, pendant les heures régulières d’ouverture, inspecter toute unité de production, incluant les unités de production de sous-traitants, fournisseurs, etc., du Licencié où tout Produit est fabriqué, pour permettre au Concédant de vérifier que le Licencié respecte les dispositions du présent contrat concernant la nature et la qualité des Produits et l’usage de l’une quelconque des Marques Concédées en relation avec les Produits.

Le Licencié adressera au Concédant pour information, dans un délai raisonnable avant le lancement de chaque Produit ou nouvelle ligne de Produits du présent contrat, les échantillons ou maquettes des Produits en question, avec leur conditionnement, pour accord préalable écrit du Concédant.

Si le Concédant n’a pas présenté des réserves écrites au Licencié dans [__________] ¹   suivant la réception des échantillons ou maquettes, il sera réputé satisfait du projet.

Dans le cas contraire, si le Concédant fait part de toute réserve par écrit ou informe par écrit qu’il n’approuve pas l’un quelconque des Produits ou nouvelle ligne de Produits dans un délai de [ __________] ²  à compter de la réception d’échantillons ou de modèles tests les parties se concerteront sur les mesures à prendre pour tenir compte des souhaits du Concédant. Dans tous les cas les parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour coopérer en vue d’aboutir ensemble à un projet satisfaisant pour les deux parties. Dans tous les cas également, le Licencié ne fabriquera, distribuera, commercialisera ni ne vendra aucun Produit ou ligne de Produits à moins que le Concédant les ait approuvés à l’avance ou soit considéré les avoir approuvés en accord avec l’article 4.4 des présentes.

De manière générale, il est expressément convenu que c’est au Concédant que revient l’approbation finale et nécessaire de tout projet et tout Produit ou ligne de Produits et que le Licencié ne pourra entamer aucune démarche suite à un projet soumis au Concédant sans que les objections éventuellement soulevées par le Concédant ne soient préalablement prises en compte par le Licencié à la satisfaction du Concédant.

^{1   Confidential information omitted and filed separately with the SEC with a request for confidential treatment by Inter Parfums, Inc. No. 10.126:1.}

^{2   Confidential information omitted and filed separately with the SEC with a request for confidential treatment by Inter Parfums, Inc. No. 10.126:2.}

Le Licencié devra effectuer les contrôles de qualité et inspections requis avant la livraison des Produits aux clients.

Le Concédant se réserve le droit d’approuver et/ou rejeter tout Produit pour des raisons tenant à leur qualité, ainsi qu’à leur style et leur apparence.

Le Licencié assumera seul la responsabilité de la conformité des Produits aux législations et aux réglementations relatives à la santé et sécurité.

Le Licencié indemnisera et tiendra hors de cause le Concédant et ses affiliés, ainsi que leurs directeurs, dirigeants, employés, agents et contractants de et contre tous réclamation, frais, dépenses, pertes et responsabilité (incluant les frais raisonnables d’avocats) subis ou engagés par quiconque d’entre eux et résultant directement ou indirectement de toute plainte ou mise en cause de sa responsabilité formée par tout consommateur ou consommateur des Produits, de tout manquement du Licencié à se conformer à toute loi ou exigence réglementaire, de toute autre attaque résultant du fait des ou liée aux Produits, de tout autre manquement du Licencié à se conformer au présent contrat et/ou de toute condamnation judiciaire qui pourrait résulter de l’un quelconques des faits qui précèdent.

Sans limiter l’un quelconque de ses autres droits, le Concédant peut, par notification écrite, exiger du Licencié, aux seuls frais du Licencié, d’effectuer immédiatement un rappel de tous Produits si, selon l’opinion raisonnable du Concédant, ces Produits créent un risque sanitaire ou de sécurité pour toute personne ou sont susceptibles d’être à l’origine de tout événement qui pourrait matériellement détériorer ou dévaluer le goodwill attaché aux ou la réputation des Marques Concédées. Le Licencié se conformera immédiatement à une telle notification et coopérera pleinement avec l’équipe RP et/ou la cellule de communication de crise et les plans de réponse du Concédant.

4.6   Réseau de distribution

Le Licencié organisera la distribution des Produits du contrat dans le Territoire sur une base sélective, en limitant la vente aux seuls (a) parfumeries et rayons de parfumerie des grands magasins en adéquation avec l’image de marque de QUIKSILVER et ROXY, en prenant comme référence les points de vente des produits concurrents des Produits sur le Territoire (dont la liste figure en Annexe 6 aux présentes) et (b) points de ventes franchisés ou licenciés portant l’enseigne « QUIKSILVER » ou « ROXY » ou autres types de points de vente appartenant au Concédant ou à toutes entités contrôlées par le Concédant tels que communiqués par écrit au Licencié par le Concédant ((a) et (b) étant collectivement désignés en tant que « Circuits Approuvés de Distribution »).

Nonosbtant les dispositions qui précèdent, le Concédant peut à tout moment et ponctuellement notifier par écrit au Licencié que le Concédant ne considère pas tel ou tel point de vente faisant partie des Circuits Approuvés de Distribution comme à même de distribuer les Produits et conduisant le Licencié à ne livrer aucun des Produits à ce(s) point(s) de vente si, de l’avis raisonnable du Concédant, ces point(s) de vente ne maintiennent pas ou ne reflètent pas l’intégrité, le positionnement ou l’image des Marques Concédées. Le Licencié se conformera à une telle notification dès qu’il le pourra.

Les Produits ne pourront être distribués, vendus ou commercialisés par le Licencié dans tout réseau de distribution ou point de vente autre que les Circuits Approuvés de Distribution sans l’accord préalable écrit du Concédant.

S’agissant des ventes de Produits à tout point de vente appartenant en nom propre au Concédant ou appartenant à toute entité contrôlant ou contrôlée ou appartenant au groupe du Concédant, le Licencié appliquera le prix de gros le plus favorable offert à tout autre client des Produits dans ce pays moins une réduction de [_____ ] ³  .

  ^{3   Confidential information omitted and filed separately with the SEC with a request for confidential treatment by Inter Parfums, Inc. No. 10.126:3.} .

Les redevances payables au titre du présent Article sont à ajouter aux et payables en même temps que la redevance payable au titre de l’article 9.1.

4.7   Vente agréée par Internet

Le Licencié ne pourra autoriser ses distributeurs et détaillants agréés à vendre et à promouvoir les Produits et les Marques Concédées sur l’Internet, et ne pourra lui-même vendre ou promouvoir les Produits et les Marques Concédées qu’à la condition d’obtenir préalablement l’accord écrit du Concédant, qui est libre de le refuser, sur tout projet. A cet égard, le Licencié s’engage notamment à respecter l’environnement sélectif des Produits, préserver ou faire préserver le positionnement haut de gamme des Marques Concédées et à faire respecter l’ensemble des règles stipulées dans le présent contrat et que cette présentation puisse être considérée comme « la vitrine électronique » du distributeur ou des détaillants agréés.

Le Licencié, en cas d’accord préalable écrit du Concédant sur un projet de vente par Internet, et en particulier après que le Concédant ait été pleinement informé du projet par le Licencié, s’engage à développer ses meilleurs efforts pour contrôler les ventes sur le net en exigeant de ses détaillants et/ou de ses distributeurs un contrat écrit, soumis à acceptation préalable du Concédant, fixant les règles de vente par Internet afin de prévenir, dans les limites du droit applicable, les risques inhérents aux ventes par Internet.

4.8   Le Licencié décidera par ailleurs des lancements, des conditions et des prix de vente des promotions commerciales, après en avoir avisé le Concédant au préalable dans le cadre des réunions de travail mentionnées ci-après et après avoir obtenu l’accord préalable écrit du Concédant.

Le Licencié communiquera annuellement au Concédant sa politique tarifaire applicable aux Produits.

Conformément aux usages de la profession, le Licencié pourra appliquer une politique tarifaire discountée à la vente des Produits discontinués, en concertation avec le Concédant.

4.9   Le Licencié et le Concédant se réuniront régulièrement à leur convenance commune afin de faire un point sur toutes les actions entreprises dans le cadre de l’exécution du contrat et le respect de ses dispositions. Le Licencié s’engage à communiquer au Concédant, à première demande de celui-ci, toute information que celui-ci pourrait souhaiter dans le cadre de la préparation et de la tenue de ces réunions. Lors de ces réunions, les représentants des parties aux présentes traiteront notamment :

^{4 Confidential information omitted and filed separately with the SEC with a request for confidential treatment by Inter Parfums, Inc. No. 10.126:4.
5   Confidential information omitted and filed separately with the SEC with a request for confidential treatment by Inter Parfums, Inc. No. 10.126:3.}

5.1   Le Concédant s’engage à garantir, pendant la durée des présentes, au Licencié, qui reconnaît la validité des Marques Concédées et leur titularité par le Concédant ou sociétés affiliées, l’existence matérielle des dépôts des Marques Concédées figurant dans l’ Annexe 1 aux présentes, dans la limite des lois et règlements en vigueur.

Les Marques Concédées, signes de toute nature et logos doivent apparaître de façon évidente, visible à l’œil nu dans un graphisme déterminé sur les flacons, boîtes, emballages et présentoirs aussi bien que dans toutes les publicités. Ce graphisme pour les produits portant la marque ROXY devra inclure l’apposition de manière claire et lisible sur tous les Produits, d’une part de l’appellation « ROXY », avec ou sans son logo, et d ‘autre part, de façon nettement séparée c’est-à-dire ne suivant en aucun cas l’appellation ROXY, mais à d’autres endroits des produits et/ou de leurs emballages, et en caractères de taille moins importante, l’appellation « (BY) QUIKSILVER », (BY) QUIKSILVER PARFUMS » ou « ROXY (BY) QUIKSILVER PERFUMES ».

Sans préjudice des dispositions qui précèdent, tous les Produits et tous les emballages et instructions concernant les Produits doivent comporter une mention à l’effet de « fabriqué sous licence par Inter-Parfums SA ».

Le Licencié aura l’exclusivité, pendant la durée des présentes, de l’utilisation de l’appellation « ROXY » ainsi que de l’utilisation des Marques Concédées de produits alcool (parfums) et lignes de bain dérivées, exploitées dans le cadre du présent contrat, pour la commercialisation et la distribution des Produits.

Le Licencié pourra mentionner dans les documents commerciaux et boursiers usuels ayant trait à son activité l’une ou plusieurs des Marques Concédées, avec le même traitement que les autres marques dont il assure la distribution.

Toutefois, toute annonce publique ou référence publique à l’une des Marques Concédées, dans le cadre de l’alinéa ci-dessus, sera soumise à l’accord préalable écrit du Concédant.

Les Marques Concédées doivent servir à la commercialisation des Produits à l’exclusion de tout autre usage. Il est entendu que les Marques Concédées, telles qu’utilisées pour commercialiser les Produits, le sont de telle sorte que ces derniers ne puissent être discrédités aux yeux du public

Il ne devra être apposé aucune mention ou inscription préjudiciable à la visibilité des Marques Concédées, ni aucune mention ou inscription qui pourrait en diminuer l'importance et le style aux yeux du public.

Tout usage par le Licencié des Marques Concédées devra développer le goodwill et la réputation des Marques Concédées, au bénéfice du Concédant. Il est expressément convenu que le Licencié n’acquerra par l’effet du présent contrat aucun droit sur les Marques Concédées, de quelque nature que ce soit. Le Licencié devra se conformer à toutes directives écrites du Concédant concernant la manière ou la forme de l’usage des Marques Concédées.

5.2   Les frais du maintien en vigueur de ces Marques Concédées seront à la charge du Concédant. Le Licencié s’engage à collaborer avec le Concédant afin de lui fournir toute pièce ou document nécessaire au dépôt des Marques Concédées, à leur renouvellement ou au dépôt de nouvelles Marques Concédées.

5.3   Le Licencié pourra demander, si nécessaire, au Concédant de déposer les Marques Concédées dans d’autres pays dans la Classe internationale 3. Les dépôts seront effectués exclusivement au nom du Concédant et/ou de toute société affiliée s’il l’estime justifié au regard du projet et des plans commerciaux. La requête du Licencié en vue de tels dépôts complémentaires sera examinée de bonne foi par le Concédant, qui demeure maître de la décision de dépôt et supportera les frais d’é