EXHIBIT 10.17
[Spanish and English translation of the Renewed San Sebastian Gold
Mine
Exploitation Concession/License (Renewed SSGM), Agreement No. 591
dated
May 20, 2004.]
MINISTERIO DE ECONOMIA
REPUBLICA DE EL SALVADOR, C.A.
San Salvador, 1 de junio de 2004
Se ha emitido el Acuerdo que literalmente dice:
"""San Salvador, 20 de mayo de 2004 -- ACUERDO No. 591 -- EL
ORGANO
EJECUTIVO EN EL RAMO DE ECONOMIA,
Vistas las diligencias promovidas por el por el Doctor Jose
Antonio
Alfaro Castro, mayor de edad, abogado de este domicilio, actuando
en
calidad de Apoderado General Judicial de la Sociedad "COMMERCE
GROUP
CORP.", relativas a la obtencion de Concesion para la Explotacion
de
Minerales, en los yacimientos de minerales metalicos de oro y
plata,
conocidos como "MINA SAN SEBASTIAN", de una extension superficial
de UNO
PUNTO VEINTITRES KILOMETROS CUADRADOS, situada en la Hacienda
San
Sebastian y San Sebastian El Coyolar, jurisdiccion de Santa Rosa de
Lima,
Departamento de La Union, identificada en la hoja cartografica
numero
2656-IV NW, conocida como Santa Rosa de Lima
CONSIDERANDO:
I. Que con fecha dieciocho de Agosto del ano dos mil tres, se
emitio el
Acuerdo No. 741, en el cual se le otorgaba la concesion a dicha
Sociedad;
en el cual se ha detectado que en el mismo no consta la
disponibilidad de
los inmuebles para instalar las plantas de procesamiento, por lo
cual es
necesario dejar sin efecto el mencionada Acuerdo y emitir uno
nuevo.
II. Que esta comprobado en autos, la existencia legal de la
mencionada
sociedad, la personeria juridica con que actua el solicitante y
la
disponibilidad del inmueble donde se encuentran los minerales.
III. Que la Direccion de Hidrocarburos y Minas, ordeno las
publicaciones
de Ley, y cabiendose declarado sin lugar la oposicion interpuesta
por el
Senor Santos Sostenes Sosa Melgar, tal como consta en folios 741,
y
despues de verificado el tramite de Ley correspondiente, se elevo
las
diligencias al Ministro de Economia con dictamen favorable a lo
solicitado.
IV. Que se ha comprobado la disponibilidad de los inmuebles del
area de
explotacion y donde se ubicaran las plantas de procesamiento del
mineral
extraido de la Mina San Sebastian, para lo cual la Sociedad
"COMMERCE
GROUP CORP.", ha presentado el contrato de arrendamiento del
inmueble
donde funcionara la planta de procesamiento San Cristobal, ubicado
en
Jurisdiccion de Jocoro, Departamento de Morazan en terrenos
propiedad de
la Corporacion Salvadorena de Inversiones (CORSAIN), conocidos como
Minas
Montecristo, por un periodo de tres anos; asi como la autorizacion
por
parte del senor Edward Leon Machulak, propietario del inmueble
ubicado en
Hacienda El Coyolar, jurisdiccion de Santa Rosa de Lima,
Departamento de
La Union, para que se construya el Plantel El Paraiso.
POR TANTO:
De conformidad a lo dispuesto en el Articulo 43 de la Ley de
Mineria y 34
de su Reglamento.
ACUERDA:
1. Dejase sin efecto el Acuerdo No. 741 de fecha dieciocho de
Agosto del
ano dos mil tres, el cual no se publico en el Diario Oficial;
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2. Otorgar a la Sociedad "COMMERCE GROUP CORP.", concesion por el
termino
de TREINTA ANOS, contados a partir de la vigencia del presente
Acuerdo,
para la explotacion de los yacimientos de minerales metalicos de
oro y
plata, en el lugar conocido como "MINA SAN SEBASTIAN", de una
extension
superficial de UNO PUNTO VEINTITRES KILOMETROS CUADRADOS, situada
en la
Hacienda San Sebastian y San Sebastian El Coyolar, jurisdiccion de
Santa
Rosa de Lima, Departamento de La Union, identificada en la hoja
cartografica numero 2656-IV NW, conocida como Santa Rosa de
Lima.
3. La presente concesion confiere a la Titular, dentro de los
limites de
su area, y bajo las condiciones establecidas, la facultad exclusiva
de
extraer, procesar, transportar los minerales, para los cuales ha
sido
otorgada;
4. La explotacion y procesamiento de los minerales, debera
realizarse de
acuerdo a las exigencias de la tecnica e ingenieria de minas; de
manera
tal, que se prevengan, controlen, minimicen y compensen los
efectos
negativos que puedan causarse al medio ambiente; en tal sentido,
se
deberan tomar las medidas immediatas y necesarias para evitar o
reducir
tales efectos y compensarios con acciones de rehabilitacion o
restablecimiento.
5. La Titular en referencia quedara sujeta a las obligaciones
siguientes:
A) La explotacion de la mina, debera realizarse bajo las
condiciones
siguientes:
1) Explotacion a cielo abierto:
a) La extraccion del material debera realizarse conformando
bancos
descendentes escalonados. La plataforma o anchura de los
bancos, debe
ser tal que permita realizar las operaciones necesarias, como
extraccion
de material, carga y transporte, ademas, deben presentar pendiente
minima
hacia adentro de la plataforma;
b) La altura de los bancos, debera ser tal que permita la
estabilidad de
los mismos, con un angulo de reposo adecuado al material de
corte;
c) Mantener un control de los frentes de trabajo, que permita el
saneo y
limpieza de estos, eliminando rocas inestables o sueltas, para
evitar
posibles derrumbes.
d) Las operaciones con explosivos, deben de ser debidamente
planificadas
y realizadas por personal competente, de tal manera que se evite
el
exceso de proyecciones de roca, o que genere inestabilidad en los
frentes
de trabajo no sujetos a esa operacion;
e) Para el control de la escorrentia superficial, construir
contra
cunetas al pie de talud de cada banco, con el objetivo de orientar
dichas
aguas a una red de drenaje principal para llevar dichas aguas a
pozos
sedimentadores;
f) Cuando los frentes de trabajo esten proximos a trabajos
subterraneos,
no permitir que se avance hasta una linea vertical sobre el
trabajo
subterraneo, hasta establecer que no representa un peligro para
las
personas que trabajan bajo tierra o a cielo abierto;
2) Explotacion subterranea
a) Las obras subterraneas deberan tener un soporte o
reforzamiento
adecuado, para la seguridad de las personas que permanezcan en la
cavidad
y la proteccion de los equipos que alli se encuentren;
b) Los tuneles en donde se efectuen trabajos, deberan ser equipados
y
mantenidos de tal manera que los trabajadores puedan trabajar y
circular
por ellos con el minimo riesgo, asi mismo deberan senalizarse
para
facilitar la orientacion de los trabajadores;
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c) Las labores subterraneas de acceso autorizado deberan mantener
un
sistema de ventilacion e iluminacion en forma adecuada, que
permita
mantener un margen suficiente de seguridad y salud para los
trabajadores;
d) Toda labor subterranea debera tener acceso a superficie mediante
al
menos dos salidas diferentes, solidamente establecidas,
adecuadamente
senalizadas y facilmente accesibles para los trabajadores del
interior.
Cuando la circulacion por estas salidas requiera un esfuerzo de
los
trabajadores, debera equiparse con medios mecanicos de transporte
del
personal;
e) Inspeccionar periodicamente la estabilidad de los tuneles y de
su
reforzamiento;
f) Establecer drenajes adecuados para el agua procedente de los
tuneles
de trabajo que las conduzcan a lagunas de neutralizacion;
3) Procesamiento del mineral
a) Procesar el mineral extraido del area concesionada, en el
Plantel San
Cristobal y en el Plantel El paraiso. En el Plantel San Cristobal,
el
procesamiento se realizara por trituracion y molienda con circuito
de
lixiviacion con cianuro en tanques agitadores con alimentacion
continua,
con recuperacion del mineral con carbon activado en
contracorriente; y en
el Plantel El Paraiso, el procesamiento se realizara por el
proceso
lixiviacion por pilas o Heap Leaching;
b) En el caso de utilizar otro proceso para la obtencion de
oro,
diferente a los mencionados en el literal a), la Sociedad en
mencion
debera solicitar autorizacion a la Direccion de Hidrocarburos y
Minas;
c) Para el Plantel San Cristobal, presentar en un plazo de seis
meses, a
partir de la vigencia de la concesion, un estudio hidrogeologico
del area
donde funcionaran las presas de relave, en el que se especifique
la
direccion de flujo y profundidad del agua subterranea, y en base a
eso
establecer la ubicacion de los pozos de monitoreo y su programa
de
monitoreo;
d) Para el plantel El Paraiso, construir las presas de relaves,
los
depositos de esteriles, botaderos y pilas de lixiviacion del
proceso de
heap leaching, con las normas geotecnicas necesarias, de manera que
se
asegure su estabilidad, drenaje y seguridad hacia el medio ambiente
y la
poblacion cercana al proyecto; debiendo establecer un programa
de
mantenimiento, de dichas obras. Asi mismo establecer un programa
de
monitoreo de cianuro libre, para el agua de lavado del material
agotado
procedente del proceso en mencion;
B) Que el proceso Heap Leaching, a llevarse a cabo en el Plantel
El
Paraiso para el procesamiento del mineral, debera iniciarse hasta
obtener
el permiso ambiental correspondiente;
C) La viviendas que se encuentren dentro del area concesionada
deberan
ser reubicadas;
D) Cumplir con el Programa Tecnico de Explotacion establecido o
presentar
las modificaciones si las hubiere que complemente o sustituyan
al
programa original;
E) Presentar anualmente un informe sobre el desarrollo de la
explotacion,
de acuerdo a lo establecido en el Art. 25 letra h), de la Ley de
Mineria;
F) La explotacion y procesamiento de los minerales, debera
realizarse de
acuerdo a las exigencias de la tecnica e ingenieria de minas; de
manera
tal, que se prevengan, controlen, minimicen y compensen los
efecto
negativos que puedan causarse al medio ambiente;
G) Permitir la