Employment Contract

Preliminary Remark:

Mr. Cornett has worked for the Sauer-Danfoss group since March 1, 1976. Most recently his activity was based on the employment contract entered into as of December 1, 2002 between Mr. Cornett and Sauer-Danfoss Inc. Mr. Cornett’s current position is Executive Vice President and Chief Marketing Officer of Sauer-Danfoss Inc. The parties have agreed that Hans Cornett shall be relocated to Sauer-Danfoss GmbH & Co. OHG, an affiliate of Sauer-Danfoss Inc., with effect from September 1, 2008. For this purpose the existing employment contract between Hans Cornett and Sauer Danfoss Inc. shall be terminated by termination agreement as of August 31, 2008 and the following employment contract shall be entered into as of September 1, 2008 between Mr. Cornett and Sauer-Danfoss GmbH & Co. OHG. Therefore, the Parties conclude the following:

Vorbemerkung:

Herr Cornett ist seit dem 1. März 1976 für die Sauer-Danfoss Guppe tätig. Grundlage seiner Tätigkeit war zuletzt der zwischen Herrn Cornett und der Sauer-Danfoss Inc. abgeschlossene Anstellungsvertrag vom 1. Dezember 2002. Herr Cornett ist Executive Vice President und Chief Marketing Officer von Sauer-Danfoss Inc. Die Parteien sind übereingekommen, dass Hans Cornett mit Wirkung ab dem 1. September 2008 zur Sauer-Danfoss GmbH & Co. OHG, einer Tochtergesellschaft der Sauer-Danfoss Inc., versetzt werden soll. Zu diesem Zweck wird der bestehende Arbeitsvertrag zwischen Hans Cornett und der Sauer-Danfoss Inc. mit Aufhebungsvertrag zum 31. August 2008 beendet und mit Wirkung ab dem 1. September 2008 zwischen Herrn Cornett und der Sauer-Danfoss GmbH & Co. OHG folgender Anstellungsvertrag geschlossen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1

Duties and Area of Work

(1)   Mr. Cornett shall commence his activities for the Employer on September 1, 2008. His work shall cover the global management of all Sales and Marketing activities in the Sauer-Danfoss group. Mr. Cornett is Executive Vice President and Chief Marketing Officer of Sauer-Danfoss Inc. His tasks, rights

§ 1

Tätigkeit und Aufgabenbereich

(1)   Herr Cornett beginnt seine Tätigkeit für den Arbeitgeber am 1. September 2008. Sein Aufgabengebiet umfasst die Leitung sämtlicher Verkaufs- und Marketingaktivitäten der Sauer-Danfoss Gruppe weltweit. Herr Cornett hat das Amt eines Executive Vice President und Chief Marketing

and duties arise from this employment contract, the by-laws of Sauer-Danfoss Inc., the instructions from the President and Chief Executive Officer of Sauer-Danfoss Inc. and the instructions from the Board of Directors of Sauer-Danfoss Inc. Mr. Cornett shall report to the President and Chief Executive Officer of Sauer-Danfoss Inc.

(2)   The principal place of work of Mr. Cornett is the business of the Employer in Neumünster, Germany. Mr. Cornett is willing to take business trips inside and outside Germany, which is a substantial part of the job.

(3)   Mr. Cornett may serve from time to time as a director and/or member of a committee of the Employer and/or as a director and/or member of a committee and/or officer of one or more subsidiaries or related or affiliated companies or joint ventures of Sauer-Danfoss Inc. Mr. Cornett agrees to fulfill his duties as such director, member of a committee or officer without additional compensation other than the compensation provided for in this Agreement.

Officer der Sauer-Danfoss Inc. inne. Seine Aufgaben sowie Rechte und Pflichten ergeben sich aus diesem Anstellungsvertrag, aus der Geschäftsordnung (“By-laws”) der Sauer-Danfoss Inc., den Weisungen des President und Chief Executive Officer von Sauer-Danfoss Inc. sowie den Weisungen des Board of Directors der Sauer-Danfoss Inc. Herr Cornett berichtet an den President und Chief Executive Officer von Sauer-Danfoss Inc.

(2)   Der gewöhnliche Arbeitsort von Herrn Cornett ist der Betrieb des Arbeitgebers in Neumünster. Herr Cornett erklärt sich bereit, auch Dienstreisen innerhalb und außerhalb Deutschlands zu unternehmen, die mit der Tätigkeit in erheblichem Umfang verbunden sind.

(3)   Herrn Cornett erklärt sich bereit, bei Bedarf ein Geschäftsführeramt und/oder ein Amt in einem anderen Organ oder Gremium beim Arbeitgeber zu übernehmen. Ebenso erklärt sich Herr Cornett bereit, bei Bedarf auch ein Amt als Geschäftsführer, ein Amt in einem anderen Organ oder Gremium oder ein Amt als Direktor in einer oder auch mehreren Tochtergesellschaften der Sauer-Danfoss Inc. oder sonst mit der Sauer- Danfoss Inc. verbundenen

(4)   The Employee has the function of an executive employee for the Employer.

Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen, an denen die Sauer-Danfoss Inc. beteiligt ist, zu übernehmen. Herr Cornett erklärt sich damit einverstanden, seine Tätigkeit und Pflichten aus einem solchen Amt als Geschäftsführer, Mitglied eines anderen Organs oder Gremiums oder als Direktor ohne zusätzliche Vergütung oder Entschädigung über die nach diesem Anstellungsvertrag zu zahlende Vergütung hinaus zu erfüllen.

(4)   Herr Cornett hat beim Arbeitgeber die Funktion eines leitenden Angestellten inne.

§ 2

Term of Contract

The employment contract is continue for an indefinite term. It can be terminated pursuant to § 11 of this Contract.

§ 2

Vertragsdauer

Der Arbeitsvertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er ist nach Maßgabe von § 11 dieses Vertrages kündbar.

§ 3

Working Hours

Mr. Cornett undertakes to devote his entire working capacity to the interests of the Employer and, if necessary, to work beyond the regular working hours of the company. This shall include working on Saturdays, Sundays and public holidays and apply to business trips as well.

§ 3

Arbeitszeit

  Herr Cornett ist verpflichtet, seine ganze Arbeitskraft im Interesse des Arbeitgebers einzusetzen und, soweit erforderlich, auch über die regelmäßige betriebsübliche Arbeitszeit hinaus zu arbeiten. Dies schließt auch Arbeit an Samstagen, Sonntagen und Feiertagen ein und gilt auch für Geschäftsreisen.

§ 4

Remuneration

(1)   Mr. Cornett shall receive an annual fixed salary of EUR 280,000.00 gross, payable in 12 equal installments at the end of each month. It shall be paid in accordance with applicable statutory tax and social insurance provisions to an account stipulated by Mr. Cornett. The annual salary shall be reviewed each calendar year and adjusted as necessary. Mr. Cornett does not have an automatic entitlement to an increase in his annual fixed salary.

(2)   In addition to the fixed salary in accordance with the above § 4 (1) Mr. Cornett shall be eligible to earn an annual incentive under the prevailing Sauer-Danfoss Inc. Omnibus Incentive Plan (“Incentive Plan”). The payment of an annual incentive is subject to certain performance- or profit-related goals being achieved. Such goals shall be based on the prevailing conditions of the Incentive Plan. The payment of an annual incentive is definitely subject to the employment relationship still existing at the end of the fiscal year for which the annual incentive is to be paid. The Incentive Plan can be amended or terminated in its entirety with effect for the future provided there is an objective reason therefor.

§ 4

Vergütung

(1)   Herr Cornett erhält ein Jahresfestgehalt in Höhe von EUR 280.000,00 brutto, zahlbar in 12 gleichen Raten, jeweils zum Monatsende. Die Auszahlung erfolgt bargeldlos unter Berücksichtigung der steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Vorgaben auf ein von Herrn Cornett anzugebendes Konto. Das Jahresfestgehalt wird kalenderjährlich auf seine Angemessenheit hin überprüft und bei Bedarf angepasst. Ein Anspruch von Herrn Cornett auf eine Anhebung des Jahresfestgehalts besteht nicht.

(2)   Zusätzlich zu dem Festgehalt nach vorstehendem § 4 Abs. 1 kann Herr Cornett einen jährlichen Bonus nach Maßgabe des jeweils gültigen Sauer-Danfoss Inc. Omnibus Incentive Plan (“Incentive Plan”) erhalten. Die Zahlung eines Jahresbonus setzt die Erreichung bestimmter leistungs- und/oder erfolgsabhängiger Ziele voraus, welche sich nach den jeweils gültigen Bedingungen des Incentive Plan richten. Die Zahlung eines Jahresbonus setzt in jedem Fall voraus, dass das Anstellungsverhältnis am Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus gezahlt wird, noch besteht. Der Incentive Plan kann mit

The following are considered to be objective reasons for an amendment or termination: economic reasons on a company or group level or a basic change to the remuneration system for Sauer-Danfoss group executive officers.

(3)   Mr. Cornett is entitled to participate in the additional benefits generally granted to all executive employees of the Sauer-Danfoss group, in particular the long-term incentive plan for executive employees of the Sauer-Danfoss group under the prevailing Sauer-Danfoss Inc. Omnibus Incentive Plan, in accordance with the prevailing provisions and conditions of such benefits. The Employer is entitled to adjust these benefits with effect in the future or to revoke them completely provided there are objective reasons therefore. Objective reasons for amending or revoking may be economic reasons on a company or group level, reasons associated with Mr. Cornett’s conduct or poor performance of Mr. Cornett, a basic change to the remuneration system for executive employees of Sauer-Danfoss group, exit of the Employer from the Sauer-Danfoss group or changes to the work or activity of Mr. Cornett.

Wirkung für die Zukunft geändert oder auch vollständig widerrufen werden, soweit hierfür ein sachlicher Grund gegeben ist. Als sachlicher Grund für eine Änderung oder einen Widerruf kommen wirtschaftliche Gründe auf Unternehmens- oder Konzernebene oder eine grundlegende Änderung des Vergütungssystems für Executive Officers der Sauer-Danfoss Gruppe in Betracht.

(3)   Herr Cornett ist berechtigt, an den allgemein für alle leitenden Angestellten der Sauer-Danfoss Gruppe gewährten zusätzlichen Leistungen, insbesondere an dem long-term incentive plan für leitende Angestellte nach dem Sauer-Danfoss Inc. Omnibus Incentive Plan , nach Maßgabe der jeweils gültigen Regelungen und Bedingungen für die jeweiligen Leistungen teilzunehmen. Der Arbeitgeber behält sich vor, diese Leistungen mit Wirkung für die Zukunft zu ändern oder auch vollständig zu widerrufen, soweit hierfür ein sachlicher Grund gegeben ist. Als sachlicher Grund für eine Änderung oder einen Widerruf kommen wirtschaftliche Gründe auf Unternehmens- oder Konzernebene, Gründe im Verhalten von Herrn Cornett, mangelnde Leistungen von Herrn Cornett, die grundlegende Änderung des Vergütungssystems für leitende Angestellte der Sauer-Danfoss

(4)   The fixed salary specified under (1) shall cover all work performed by Mr. Cornett including any work performed outside the regular company working hours (overtime), time spent traveling and any work on Saturdays, Sundays and public holidays.

Gruppe, das Ausscheiden des Arbeitgebers aus dem Konzernverbund oder Veränderungen des Aufgaben- oder Tätigkeitsgebiets von Herrn Cornett in Betracht.

(4)   Mit dem Festgehalt gemäß vorstehendem Abs. 1 sind alle Leistungen von Herrn Cornett, einschließlich Tätigkeiten außerhalb der regelmäßigen betriebsüblichen Arbeitszeit (Überstunden) sowie Reisezeiten und die Arbeit an Samstagen, Sonn- und Feiertagen abgegolten.

§ 5

Company Car

The Employer shall provide Mr. Cornett with a company car in accordance with the applicable company car regulations. The Employer shall bear the operating, service and maintenance costs. Mr. Cornett may also use the company car for private purposes free of charge. Any tax incurred on the non-cash benefit for private use shall be borne by Mr. Cornett. When the employment relationship ends Mr. Cornett shall return the company car, vehicle documents and accessories without undue delay to the Employer. Mr. Cornett shall not have any right of retention with regard to the company car.

§ 5

Dienstwagen

Zur Erfüllung seiner Aufgaben wird Herrn Cornett vom Arbeitgeber ein Dienstwagen nach Maßgabe der jeweils gültigen Firmenwagenrichtlinie zur Verfügung gestellt. Betriebs-, Unterhalts- und Wartungskosten trägt der Arbeitgeber. Herr Cornett ist berechtigt, den Dienstwagen auch zu privaten Zwecken kostenlos zu nutzen. Alle mit der privaten Nutzung anfallenden Steuern trägt Herr Cornett. Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses hat Herr Cornett den Dienstwagen unverzüglich nebst Fahrzeugpapieren und Zubehör an den Arbeitgeber zurückzugeben. Ein Zurückbehaltungsrecht an dem Dienstwagen steht Herrn Cornett nicht zu.

pay Mr. Cornett a discretionary payment constituting the difference between the net salary in accordance with § 4(1) of this contract received before the inability to work commenced and the sickness benefit drawn by Mr. Cornett with effect from this date for a period of no more than 24 weeks, and not beyond the date of the end of the employment relationship. If Mr. Cornett has private health insurance the Employer shall pay the difference between the net salary in accordance with § 4 (1) of this contract drawn before the inability to work commenced and the sickness allowance provided by the insurance company, but no more than the difference to the amount which Mr. Cornett would receive from the statutory health insurance scheme as sickness benefit if he were insured with a statutory health insurance scheme.

(4)   If Mr. Cornett has a statutory right to demand compensation from a third party who caused his incapacity to work, this right shall pass to the Employer to the extent that the Employer pays Mr. Cornett a salary and any employer contributions due thereon to the statutory social insurance scheme. Mr. Cornett shall provide the Employer without undue delay with whatever information is necessary to assert such claims and shall cooperate in asserting and enforcing them.

Entgeltfortzahlungszeitraum hinaus andauert, zahlt der Arbeitgeber Herrn Cornett freiwillig ab diesem Zeitpunkt für die Dauer von längstens 24 Wochen, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung des Arbeitsverhältnisses hinaus, die Differenz zwischen dem vor Beginn der Arbeitsunfähigkeit erzielten Nettogehalt nach § 4 Abs. 1 dieses Vertrages und dem von Herrn Cornett bezogenen Krankengeld. Ist Herr Cornett privat krankenversichert, zahlt der Arbeitgeber die Differenz zwischen dem vor Beginn der Arbeitsunfähigkeit erzielten Nettogehalt nach § 4 Abs. 1 dieses Vertrages und dem versicherten Krankentagegeld, höchstens jedoch die Differenz zu dem Betrag, den Herr Cornett als Krankengeld aus der gesetzlichen Krankenversicherung erhalten würde, wenn er gesetzlich krankenversichert wäre.

(4)   Kann Herr Cornett aufgrund gesetzlicher Vorschriften von einem Dritten Ersatz des Schadens verlangen, der ihm durch die Arbeitsunfähigkeit entstanden ist, so geht dieser Anspruch insoweit auf den Arbeitgeber über, als dieser Herrn Cornett Gehalt gewährt und darauf entfallende vom

Arbeitgeber zu tragende Beiträge zur gesetzlichen Sozialversicherung abgeführt hat. Herr Cornett ist verpflichtet, dem Arbeitgeber die zur Erhebung der Ansprüche erforderlichen Auskünfte unverzüglich zu erteilen und an der Geltendmachung und Durchsetzung mitzuwirken.

§ 7

Leave

(1)   Mr. Cornett shall have 30 days of leave per calendar
year.

(2)   In the event that the employment relationship begins or ends during the course of a calendar year, the Employee shall be entitled to leave for each full month on a pro rata basis to the extent that this exceeds the statutory
minimum.

(3)   The timing of the leave shall be determined taking into account the business interests of the Employer in consultation with the Employee’s direct superior.

§ 7

Urlaub

(1)   Herr Cornett erhält kalenderjährlich 30 Arbeitstage Erholungsurlaub.

(2)   Bei Beginn und/oder Ende des Arbeitsverhältnisses im laufenden Kalenderjahr erhält der Arbeitnehmer für jeden vollen Monat anteilig Urlaub, soweit der Urlaub den gesetzlichen Mindesturlaub übersteigt.

(3)   Die zeitliche Festlegung des Urlaubs hat unter Berücksichtigung der geschäftlichen Belange des Arbeitgebers im Einvernehmen mit dem nächsten Vorgesetzten zu erfolgen.

§ 8

Confidentiality / Business Documents

(1)   The Employee shall observe confiden-tiality regarding all confidential matters,

§ 8

Verschwiegenheitspflicht /

Geschäftsunterlagen

(1)   Der Arbeitnehmer verpflichtet sich, über alle vertraulichen

operating and business secrets and procedures which become known to him during his employment; this shall apply to the period of the employment relationship and the period thereafter. The confidentiality obligation shall also include the remuneration agreed upon in this contract, operating and business secrets of companies affiliated with the Employer and customers of the Employer or of its affiliates.

(2)   The Employee shall not disclose documentation, documents, files (irrespective of the medium on which they are saved) or items of any type whatsoever to third parties any more than is necessary to fulfill the duties set out in the employment contract. Any business documents concerning the Employer and its interests are the property of the Employer irrespective of the addressee; this also applies to any other business items.

(3)   On request, but no later than the end of the employment relationship, the Employee shall return all items, documentation, documents and files (irrespective of the medium on which they are saved) and all copies thereof to the Employer’s registered office. The Employee shall return any items, documentation,

Angelegenheiten, Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse sowie Vorgänge, die ihm im Rahmen seiner Tätigkeit zur Kenntnis gelangen, während und auch nach dem Ausscheiden aus dem Arbeitsverhältnis Stillschweigen zu wahren. Die Verschwiegenheitspflicht erstreckt sich auch auf die in diesem Vertrag vereinbarte Vergütung sowie Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der mit dem Arbeitgeber verbundenen Unternehmen sowie von Kunden des Arbeitgebers oder mit dem Arbeitgeber verbundener Unternehmen.

(2)   Es ist dem Arbeitnehmer untersagt, Unterlagen, Dokumente, Dateien (gleich welchen Speichermediums) oder Gegenstände jeglicher Art Dritten zur Verfügung zu stellen oder zugänglich zu machen, soweit dies nicht zur Erfüllung der arbeitsvertraglichen Aufgaben erforderlich ist. Alle den Arbeitgeber und seine Interessen berührenden Geschäftsunterlagen sind ohne Rücksicht auf den Adressaten ebenso wie alle sonstigen Geschäftsstücke Eigentum des Arbeitgebers.

(3)   Der Arbeitnehmer wird auf Verlangen sofort, spätestens aber bei Beendigung des Arbeitsverhältnisse sämtliche im Eigentum des Arbeitgebers stehenden Gegenstände, Unterlagen, Dokumente

documents and files (irrespective of the medium on which they are saved) and any copies thereof which he has received from the Employer’s customers to the respective customers immediately on request, but no later than the end of the employment relationship. The Employee shall provide the Employer with a list of all passwords, write-protect codes, access codes and similar which he has used in connection with his employment relationship immediately on request, but no later than the day on which the employment relationship comes to an end. The Employee shall have no retention rights irrespective of legal grounds.

(4)   On request, but no later than at the end of the employment relationship, the Employee shall delete any data or information saved on private electronic data carriers concerning matters of the Employer or any affiliated companies once he has returned these to the Employer in accordance with (3).

und Dateien (gleich welchen Speichermediums) sowie sämtliche Vervielfältigungen hiervon am Sitz des Arbeitgebers herausgeben. Soweit dem Arbeitnehmer von Kunden des Arbeitgebers Gegenstände, Unterlagen, Dokumente oder Dateien (gleich welchen Speichermediums) überlassen wurden, sind diese auf Verlangen sofort, spätestens aber bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses, an den jeweiligen Kunden herauszugeben. Der Arbeitnehmer wird dem Arbeitgeber auf Verlangen sofort, spätestens aber am Tag der Beendigung des Arbeitsverhältnisses eine Aufstellung aller von ihm im Zusammenhang mit seinem Arbeitsverhältnis benutzten Passwörter, Schreibschutzcodes, Zugangscodes, u. ä. übergeben. Zurückbehaltungsrechte des Arbeitnehmers, gleich aus welchem Rechtsgrund, sind ausgeschlossen.

(4)   Der Arbeitnehmer wird auf Verlangen sofort, spätestens aber bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses, sämtliche die Angelegenheiten des Arbeitgebers betreffenden Daten und Informationen, die auf privaten elektronischen Datenträgern gespeichert sind, nachdem er diese gemäß vorstehendem Abs. (3) an den Arbeitgeber herausgegeben hat, löschen.

§ 9

Work Results / Copyright

(1)   Protectable inventions, know-how, software programs, production and orga