Employment Contract

Preliminary Remark:

Mr. Kittel has worked for the Sauer-Danfoss group since February 01, 1988. He was originally hired by Sauer-Sundstrand GmbH & Co., the predecessor organization to Sauer-Danfoss GmbH & Co. (OHG). On December 1, 2002 between Mr. Kittel and Sauer-Danfoss Inc. entered into a US style employment agreement which spelled out the terms of his employment as a member of the Sauer-Danfoss senior leadership team. At all times thereafter, Sauer-Danfoss GmbH & Co. (OHG) served as the employer to Mr. Kittel and carried out the terms of his employment agreement. The parties have determined that it is desireable to replace the December 1, 2002 employment agreement with a new agreement directly between Mr. Kittel and Sauer-Danfoss GmbH & Co. (OHG). The new agreement is needed to reflect German employment law while still retaining the general spirit and terms from the December 1, 2002 employment agreement. For this purpose the existing employment contract between Mr. Kittel and Sauer Danfoss Inc. shall be terminated by agreement as of January 1, 2009 and the following employment contract shall be entered into, effective as of January 1, 2009 between Mr. Kittel and Sauer-Danfoss GmbH & Co. OHG. Therefore, the Parties conclude the following:

Vorbemerkung:

Herr Kittel ist seit dem 1. Februar 1988 für die Sauer-Danfoss Guppe tätig. Ursprünglich wurde Herr Kittel bei der Sauer-Sundstrand GmbH & Co., der rechtlichen Vorgängerin der Sauer-Danfoss GmbH & Co. (OHG), eingestellt. Grundlage seiner Tätigkeit war zuletzt der zwischen Herrn Kittel und der Sauer-Danfoss Inc. abgeschlossene Anstellungsvertrag (,,Officer Contract“)vom 1. Dezember 2002. Herr Kittel ist Executive Vice President und President — Propel Division von Sauer-Danfoss Inc. Herr Kittel war während der gesamten Zeit Angestellter der Sauer-Danfoss GmbH & Co. (OHG), die als sein Arbeitgeber fungierte und alle Rechte und Pflichten aus dem Arbeitsverhältnis wahrgenommen hat. Die Parteien sind übereingekommen, dass aufgrund einer notwendigen Anpassung der Verträge an die geltende Rechtlage in den U.S.A. Herr Kittel mit Wirkung vom 1. Januar 2009 zur Sauer-Danfoss GmbH & Co. OHG, einer Tochtergesellschaft der Sauer-Danfoss Inc., versetzt werden soll. Der neue Vertag ist notwendig, um Regelungen im Sinne des Anstellungsvertrages vom 1. Dezember 2002 in das geltende deutsche Arbeitsrecht zu überführen. Zu diesem Zweck wird der bestehende Arbeitsvertrag zwischen Herrn Kittel und der Sauer-Danfoss Inc. mit

Aufhebungsvertrag zum 31. Dezember 2008 beendet und mit Wirkung ab dem 1. Januar 2009 zwischen Herrn Kittel und der Sauer-Danfoss GmbH & Co. OHG folgender Anstellungsvertrag geschlossen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien wie folgt:

§ 1
Duties and Area of Work

(1)    Mr. Kittel shall commence his activities for the Employer on January 1, 2009. His work shall cover the global management of all Propel Division activities, Business Unit Open Circuit and Global Procurement in the Sauer-Danfoss group. Mr. Kittel is Executive Vice President and President — Propel Division of Sauer-Danfoss Inc. His tasks, rights and duties arise from this employment contract, the by-laws of Sauer-Danfoss Inc., the instructions from the President and Chief Executive Officer of Sauer-Danfoss Inc. and the instructions from the Board of Directors of Sauer-Danfoss Inc. Mr. Kittel shall report to the President and Chief Executive Officer of Sauer-Danfoss Inc.

§ 1
Tätigkeit und Aufgabenbereich

(1)    Herr Kittel beginnt seine Tätigkeit für den Arbeitgeber am 1. Januar 2009. Herr Kittel ist seit 1. September 2006 Mitglied des Vorstands („Executive Office“) der Sauer-Danfoss Inc. Sein Aufgabengebiet umfasst die Leitung der Propel Division, der Business Unit Open Circuit und der Global Procurement-Aktivitäten der Sauer-Danfoss Gruppe weltweit. Herr Kittel hat das Amt eines Executive Vice President und President — Propel Division der Sauer-Danfoss Inc. inne. Seine Aufgaben sowie Rechte und Pflichten ergeben sich aus diesem Anstellungsvertrag, aus der Geschäftsordnung (“By-laws”) der Sauer-Danfoss Inc., den Weisungen des President und Chief Executive Officer von Sauer-Danfoss Inc. sowie den Weisungen des Board of Directors der Sauer-Danfoss Inc. Herr Kittel berichtet an den President und Chief Executive Officer von Sauer-Danfoss Inc.

(2)    The principal place of work of Mr. Kittel is the business of the Employer in Neumünster, Germany. Mr. Kittel is willing to take business trips inside and outside Germany, which is a substantial part of the job.

(3)    Mr. Kittel may serve from time to time as a managing director and/or member of a committee of the Employer and/or as a director and/or member of a committee and/or officer of one or more subsidiaries or related or affiliated companies or joint ventures of Sauer-Danfoss Inc. Mr. Kittel agrees to fulfill his duties as such director, member of a committee or officer without additional compensation other than the compensation provided for in this Agreement.

(4)    The Employee has the function of an

(2)    Der gewöhnliche Arbeitsort von Herrn Kittel ist der Betrieb des Arbeitgebers in Neumünster. Herr Kittel erklärt sich bereit, auch Dienstreisen innerhalb und außerhalb Deutschlands zu unternehmen, die mit der Tätigkeit in erheblichem Umfang verbunden sind.

(3)    Herrn Kittel erklärt sich bereit, bei Bedarf ein Geschäftsführeramt und/oder ein Amt in einem anderen Organ oder Gremium beim Arbeitgeber zu übernehmen. Ebenso erklärt sich Herr Kittel bereit, bei Bedarf auch ein Amt als Geschäftsführer, ein Amt in einem anderen Organ oder Gremium in einer oder auch mehreren Tochtergesellschaften der Sauer-Danfoss Inc. oder sonst mit der Sauer- Danfoss Inc. verbundenen Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen, an denen die Sauer-Danfoss Inc. beteiligt ist, zu übernehmen. Herr Kittel erklärt sich damit einverstanden, seine Tätigkeit und Pflichten aus einem solchen Amt als Geschäftsführer, Mitglied eines anderen Organs oder Gremiums ohne zusätzliche Vergütung oder Entschädigung über die nach diesem Anstellungsvertrag zu zahlende

executive employee for the Employer.

Vergütung hinaus zu erfüllen.

(4)    Herr Kittel hat beim Arbeitgeber die Funktion eines leitenden Angestellten inne.

§ 2

Term of Contract

The employment contract is continue for an indefinite term. It can be terminated pursuant to § 11 of this Contract.

§ 2
Vertragsdauer

Der Arbeitsvertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er ist nach Maßgabe von § 11 dieses Vertrages kündbar.

§ 3
Working Hours

Mr. Kittel undertakes to devote his entire working capacity to the interests of the Employer and, if necessary, to work beyond the regular working hours of the company. This shall include working on Saturdays, Sundays and public holidays and apply to business trips as well.

§ 3
Arbeitszeit

Herr Kittel ist verpflichtet, seine ganze Arbeitskraft im Interesse des Arbeitgebers einzusetzen und, soweit erforderlich, auch über die regelmäßige betriebsübliche Arbeitszeit hinaus zu arbeiten. Dies schließt auch Arbeit an Samstagen, Sonntagen und Feiertagen ein und gilt auch für Geschäftsreisen.

§ 4
Remuneration

(1)    Mr. Kittel shall receive an annual fixed salary of EUR 280,000.00 gross, payable in 12 equal installments at the end of each month. It shall be paid in accordance with applicable statutory tax and social insurance provisions to an account stipulated by Mr. Kittel. The annual salary shall be reviewed each calendar

§ 4
Vergütung

(1)    Herr Kittel erhält ein Jahresfestgehalt in Höhe von EUR 280.000,00 brutto, zahlbar in 12 gleichen Raten, jeweils zum Monatsende. Die Auszahlung erfolgt bargeldlos unter Berücksichtigung der steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Vorgaben auf ein von Herrn Kittel

year and adjusted as necessary. Mr. Kittel does not have an automatic entitlement to an increase in his annual fixed salary.

(2)    In addition to the fixed salary in accordance with the above § 4 (1) Mr. Kittel shall be eligible to earn an annual incentive under the prevailing Sauer-Danfoss Inc. Omnibus Incentive Plan (“Incentive Plan”). The payment of an annual incentive is subject to certain performance- or profit-related goals being achieved. Such goals shall be based on the prevailing conditions of the Incentive Plan. The payment of an annual incentive is definitely subject to the employment relationship still existing at the end of the fiscal year for which the annual incentive is to be paid. The Incentive Plan can be amended or terminated in its entirety with effect for the future provided there is an objective reason therefore. The following are considered to be objective reasons for an amendment or termination: economic reasons on a company or group level or a basic change to the remuneration system for Sauer-Danfoss group executive officers.

(3)    Mr. Kittel is entitled to participate in

anzugebendes Konto. Das Jahresfestgehalt wird kalenderjährlich auf seine Angemessenheit hin überprüft und bei Bedarf angepasst. Ein Anspruch von Herrn Kittel auf eine automatische Anhebung des Jahresfestgehalts besteht nicht.

(2)    Zusätzlich zu dem Festgehalt nach vorstehendem § 4 Abs. 1 kann Herr Kittel einen jährlichen Bonus nach Maßgabe des jeweils gültigen Sauer-Danfoss Inc. Omnibus Incentive Plan (“Incentive Plan”) erhalten. Die Zahlung eines Jahresbonus setzt die Erreichung bestimmter leistungs- und/oder erfolgsabhängiger Ziele voraus, welche sich nach den jeweils gültigen Bedingungen des Incentive Plan richten. Die Zahlung eines Jahresbonus setzt in jedem Fall voraus, dass das Anstellungsverhältnis am Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus gezahlt wird, noch besteht. Der Incentive Plan kann mit Wirkung für die Zukunft geändert oder auch vollständig widerrufen werden, soweit hierfür ein sachlicher Grund gegeben ist. Als sachlicher Grund für eine Änderung oder einen Widerruf kommen wirtschaftliche Gründe auf Unternehmens- oder Konzernebene oder eine grundlegende Änderung des Vergütungssystems für Executive Officers der Sauer-Danfoss Gruppe in Betracht.

the additional benefits generally granted to all executive employees of the Sauer-Danfoss group, in particular the long-term incentive plan for executive employees of the Sauer-Danfoss group under the prevailing Sauer-Danfoss Inc. Omnibus Incentive Plan, in accordance with the prevailing provisions and conditions of such benefits. The Employer is entitled to adjust these benefits with effect in the future or to revoke them completely provided there are objective reasons therefore. Objective reasons for amending or revoking may be economic reasons on a company or group level, reasons associated with Mr. Kittel’s conduct or poor performance of Mr. Kittel, a basic change to the remuneration system for executive employees of Sauer-Danfoss group, exit of the Employer from the Sauer-Danfoss group or changes to the work or activity of Mr. Kittel.

(4)    The fixed salary specified under (1) shall cover all work performed by Mr. Kittel including any work performed outside the regular company working hours (overtime), time spent traveling and any work on Saturdays, Sundays and public holidays.

(3)    Herr Kittel ist berechtigt, an den allgemein für alle leitenden Angestellten der Sauer-Danfoss Gruppe gewährten zusätzlichen Leistungen, insbesondere an dem Long-Term Incentive Plan für leitende Angestellte nach dem Sauer-Danfoss Inc. Omnibus Incentive Plan , nach Maßgabe der jeweils gültigen Regelungen und Bedingungen für die jeweiligen Leistungen teilzunehmen. Der Arbeitgeber behält sich vor, diese Leistungen mit Wirkung für die Zukunft zu ändern oder auch vollständig zu widerrufen, soweit hierfür ein sachlicher Grund gegeben ist. Als sachlicher Grund für eine Änderung oder einen Widerruf kommen wirtschaftliche Gründe auf Unternehmens- oder Konzernebene, Gründe im Verhalten von Herrn Kittel, mangelnde Leistungen von Herrn Kittel, die grundlegende Änderung des Vergütungssystems für leitende Angestellte der Sauer-Danfoss Gruppe, das Ausscheiden des Arbeitgebers aus dem Konzernverbund oder Veränderungen des Aufgaben- oder Tätigkeitsgebiets von Herrn Kittel in Betracht.

(4)    Mit dem Festgehalt gemäß vorstehendem Abs. 1 sind alle Leistungen von Herrn Kittel, einschließlich Tätigkeiten außerhalb

der regelmäßigen betriebsüblichen Arbeitszeit (Überstunden) sowie Reisezeiten und die Arbeit an Samstagen, Sonn- und Feiertagen abgegolten.

§ 5
Company Car

The Employer shall provide Mr. Kittel with a company car in accordance with the applicable company car regulations. The Employer shall bear the operating, service and maintenance costs. Mr. Kittel may also use the company car for private purposes free of charge. Any tax incurred on the non-cash benefit for private use shall be borne by Mr. Kittel. When the employment relationship ends Mr. Kittel shall return the company car, vehicle documents and accessories without undue delay to the Employer. Mr. Kittel shall not have any right of retention with regard to the company car.

§ 5
Dienstwagen

Zur Erfüllung seiner Aufgaben wird Herrn Kittel vom Arbeitgeber ein Dienstwagen nach Maßgabe der jeweils gültigen Firmenwagenrichtlinie zur Verfügung gestellt. Betriebs-, Unterhalts- und Wartungskosten trägt der Arbeitgeber. Herr Kittel ist berechtigt, den Dienstwagen auch zu privaten Zwecken kostenlos zu nutzen. Alle mit der privaten Nutzung anfallenden Steuern trägt Herr Kittel. Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses hat Herr Kittel den Dienstwagen unverzüglich nebst Fahrzeugpapieren und Zubehör an den Arbeitgeber zurückzugeben. Ein Zurückbehaltungsrecht an dem Dienstwagen steht Herrn Kittel nicht zu.

§ 6
Absence from Work / Sick pay

(1)    Mr. Kittel shall inform the Employer of any inability to work or extension of an inability to work and the expected

§ 6
Arbeitsverhinderung / Entgeltfortzahlung bei Krankheit

(1)    Herr Kittel ist verpflichtet, jede Arbeitsverhinderung oder Verlängerung einer

length of absence irrespective of the reason, i.e. on the first day of the inability to work before the working day begins, and at the same time to inform the Employer of any urgent work.

(2)    In the event of illness, Mr. Kittel shall submit a medical certificate stating that he is unable to work and probable length of absence at the latest by the third day of the illness. If the inability to work lasts longer than stated on the medical certificate Mr. Kittel shall inform the Employer and provide a further medical certificate without undue delay. This requirement to provide a medical certificate also applies when such continued salary payments come to an end.

(3)    The statutory provisions of the Act on Continued Payment of Remuneration ( Entgeltfortzahlungsgesetz ) apply to the continued payment of remuneration in the event of inability to work as a result of illness. In as far as the inability to work lasts for more than the statutory period for which remuneration is continued the Employer shall pay Mr. Kittel a discretionary payment constituting the difference between the net salary in accordance with § 4(1) of this contract received before the inability to work commenced and the sickness benefit drawn by Mr. Kittel with

Arbeitsverhinderung und ihre voraussichtliche Dauer unabhängig von ihrem Grund unverzüglich, d. h. am ersten Tag der Arbeitsverhinderung vor Arbeitsbeginn, anzuzeigen, und dabei gleichzeitig auf etwaige dringliche Arbeiten hinzuweisen.

(2)    Bei einer Erkrankung ist Herr Kittel verpflichtet, spätestens am dritten Arbeitstag der Erkrankung eine ärztliche Bescheinigung über die Arbeitsunfähigkeit sowie deren voraussichtliche Dauer vorzulegen. Dauert die Arbeitsunfähigkeit länger als in der Bescheinigung angegeben, so hat Herr Kittel dies unverzüglich anzuzeigen und eine Anschlussbescheinigung vorzulegen. Diese Pflicht besteht auch im Anschluss an die Beendigung einer etwaigen Entgeltfortzahlung.

(3)    Für die Entgeltfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit gelten die gesetzlichen Bestimmungen nach dem Entgeltfortzahlungsgesetz. Sofern die Arbeitsunfähigkeit über den gesetzlichen Entgeltfortzahlungszeitraum hinaus andauert, zahlt der Arbeitgeber Herrn Kittel freiwillig ab diesem Zeitpunkt für die Dauer von längstens 30 Wochen, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung des

effect from this date for a period of no more than 30 weeks, and not beyond the date of the end of the employment relationship. If Mr. Kittel has private health insurance the Employer shall pay the difference between the net salary in accordance with § 4 (1) of this contract drawn before the inability to work commenced and the sickness allowance provided by the insurance company, but no more than the difference to the amount which Mr. Kittel would receive from the statutory health insurance scheme as sickness benefit if he were insured with a statutory health insurance scheme.

(4)    If Mr. Kittel has a statutory right to demand compensation from a third party who caused his incapacity to work, this right shall pass to the Employer to the extent that the Employer pays Mr. Kittel a salary and any employer contributions due thereon to the statutory social insurance scheme. Mr. Kittel shall provide the Employer without undue delay with whatever information is necessary to assert such claims and shall cooperate in asserting and enforcing them.

Arbeitsverhältnisses hinaus, die Differenz zwischen dem vor Beginn der Arbeitsunfähigkeit erzielten Nettogehalt nach § 4 Abs. 1 dieses Vertrages und dem von Herrn Kittel bezogenen Krankengeld. Ist Herr Kittel privat krankenversichert, zahlt der Arbeitgeber die Differenz zwischen dem vor Beginn der Arbeitsunfähigkeit erzielten Nettogehalt nach § 4 Abs. 1 dieses Vertrages und dem versicherten Krankentagegeld, höchstens jedoch die Differenz zu dem Betrag, den Herr Kittel als Krankengeld aus der gesetzlichen Krankenversicherung erhalten würde, wenn er gesetzlich krankenversichert wäre.

(4)    Kann Herr Kittel aufgrund gesetzlicher Vorschriften von einem Dritten Ersatz des Schadens verlangen, der ihm durch die Arbeitsunfähigkeit entstanden ist, so geht dieser Anspruch insoweit auf den Arbeitgeber über, als dieser Herrn Kittel Gehalt gewährt und darauf entfallende vom Arbeitgeber zu tragende Beiträge zur gesetzlichen Sozialversicherung abgeführt hat. Herr Kittel ist verpflichtet, dem Arbeitgeber die zur Erhebung der Ansprüche erforderlichen Auskünfte unverzüglich zu erteilen und an der

shall also include the remuneration agreed upon in this contract, operating and business secrets of companies affiliated with the Employer and customers of the Employer or of its affiliates.

(2)    The Employee shall not disclose documentation, documents, files (irrespective of the medium on which they are saved) or items of any type whatsoever to third parties any more than is necessary to fulfill the duties set out in the employment contract. Any business documents concerning the Employer and its interests are the property of the Employer irrespective of the addressee; this also applies to any other business items.

(3)    On request, but no later than the end of the employment relationship, the Employee shall return all items, documentation, documents and files (irrespective of the medium on which they are saved) and all copies thereof to the Employer’s registered office. The Employee shall return any items, documentation, documents and files (irrespective of the medium on which they are saved) and any copies thereof which he has received from the Employer’s customers to the respective

Arbeitsverhältnis Stillschweigen zu wahren. Die Verschwiegenheitspflicht erstreckt sich auch auf die in diesem Vertrag vereinbarte Vergütung sowie Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der mit dem Arbeitgeber verbundenen Unternehmen sowie von Kunden des Arbeitgebers oder mit dem Arbeitgeber verbundener Unternehmen.

(2)    Es ist dem Arbeitnehmer untersagt, Unterlagen, Dokumente, Dateien (gleich welchen Speichermediums) oder Gegenstände jeglicher Art Dritten zur Verfügung zu stellen oder zugänglich zu machen, soweit dies nicht zur Erfüllung der arbeitsvertraglichen Aufgaben erforderlich ist. Alle den Arbeitgeber und seine Interessen berührenden Geschäftsunterlagen sind ohne Rücksicht auf den Adressaten ebenso wie alle sonstigen Geschäftsstücke Eigentum des Arbeitgebers.

(3)    Der Arbeitnehmer wird auf Verlangen sofort, spätestens aber bei Beendigung des Arbeitsverhältnisse sämtliche im Eigentum des Arbeitgebers stehenden Gegenstände, Unterlagen, Dokumente und Dateien (gleich welchen Speichermediums) sowie sämtliche Vervielfältigungen hiervon am Sitz des Arbeitgebers herausgeben. Soweit dem Arbeitnehmer von Kunden des

customers immediately on request, but no later than the end of the employment relationship. The Employee shall provide the Employer with a list of all passwords, write-protect codes, access codes and similar which he has used in connection with his employment relationship immediately on request, but no later than the day on which the employment relationship comes to an end. The Employee shall have no retention rights irrespective of legal grounds.

(4)    On request, but no later than at the end of the employment relationship, the Employee shall delete any data or information saved on private electronic data carriers concerning matters of the Employer or any affiliated companies once he has returned these to the Employer in accordance with (3).

Arbeitgebers Gegenstände, Unterlagen, Dokumente oder Dateien (gleich welchen Speichermediums) überlassen wurden, sind diese auf Verlangen sofort, spätestens aber bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses, an den jeweiligen Kunden herauszugeben. Der Arbeitnehmer wird dem Arbeitgeber auf Verlangen sofort, spätestens aber am Tag der Beendigung des Arbeitsverhältnisses eine Aufstellung aller von ihm im Zusammenhang mit seinem Arbeitsverhältnis benutzten Passwörter, Schreibschutzcodes, Zugangscodes, u. ä. übergeben. Zurückbehal